NOB: Wettelijke regeling grensoverschrijdende juridische fusies, splitsingen en omzettingen welkom maar te beperkt
NOB-reactie internetconsultatie
NOB-reactie op de internetconsultatie ‘Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen’.
Dat de grensoverschrijdende juridische fusies, splitsingen en omzettingen in dit voorstel wettelijk worden geregeld is een positieve ontwikkeling.
We menen tegelijkertijd dat het een gemiste kans is dat de regeling beperkt is tot kapitaalvennootschappen en niet is uitgebreid tot niet-kapitaalvennootschappen, zoals stichtingen, maar ook dat diverse varianten niet worden geregeld, zoals de ruziesplitsing of driehoeksvarianten. Ditzelfde geldt voor de beperking van de (af)splitsing naar ten minste één nieuw opgerichte vennootschap. De NOB gaat ervan uit dat dergelijke varianten onder omstandigheden mogelijk moeten blijven. Een beperking tot EU/EER-situaties lijkt ons ook onnodig.
De anti-misbruiktoets is cruciaal bij de beoordeling of een attest voor de grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting kan worden afgegeven. We doen daarom een oproep deze toets nader in te vullen en toe te lichten eventueel ondersteund met algemene voorbeelden.
We doen een aantal suggesties voor de fiscale begeleiding bij grensoverschrijdende omzettingen binnen de EU voor inbound en outbound situaties langs de lijnen van bestaande regelingen voor vergelijkbare (grensoverschrijdende) verrichtingen.
Heroverweging van het huidige standpunt ten aanzien van de diverse vestigingsplaatsficties in de vennootschapsbelasting, dividendbelasting, inkomstenbelasting en bronbelasting zou gewenst zijn.
Dit commentaar is tot stand gebracht door de Commissie Wetsvoorstellen, bestaande uit de NOB-leden Robert van der Jagt (voorzitter), Arco Bobeldijk, Sebastiaan de Buck, Wiebe Dijkstra, Jeroen Elink Schuurman, Michael van Gijlswijk, Eddo Hageman, Edwin Heithuis, Martijn Jonkers, Reinout Kok, Netty van Kreveld, Corina van Lindonk, Madeleine Merkx, Jan Nieuwenhuizen, Cor Overduin, Pim Peters, Michel Ruijschop, Jeroen van Strien, Max Velthoven, Edwin Visser, Luc van der Voort, Pjotr Anthoni (secretaris wetgeving) en Ruben van der Wilt (secretaris wetsuitvoering) en met medewerking van de NOB-leden: Frederik Boulogne en Rick van der Velden.
